博鱼官网锦州港股份有限公司关于 全资子公司增资 暨放弃部分优先认缴出资权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“锦州港”）的全资子公司一辽宁振华石油管道储运有限公司（以下简称“振华储运”）拟增资扩股引入项目合作方一振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”）及锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）。本次增资完成后，振华储运注册资本拟由500万元增加至118,000万元。

　　● 本次增资前，振华储运注册资本500万元，公司出资比例100%。此次增资，公司拟放弃部分优先认缴出资权，以土地使用权出资，认缴振华储运出资额10,620万元，出资比例为9%。本次增资后，振华储运由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次增资暨放弃部分优先认缴出资权事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。

　　基于中国兵器工业集团“三港两线”的原油保供物流方案与分配原则，公司与振华石油、华锦股份、凌港实业共同合作打造连接锦州港至辽东湾石化产业基地的输油管线和罐区项目。为了确保项目有序地推进，公司已先期成立全资子公司一振华储运，负责锦州-大有-盘锦长输管线及锦州港、大有罐区项目建设申报主体，开展项目前期手续办理工作。

　　本次交易为公司全资子公司一振华储运增资扩股引入项目合作方振华石油、华锦股份及凌港实业，本次增资后，注册资本由500万元增至118,000万元。

　　根据公司战略规划和经营发展需要，并结合目前公司港口主营业务的资金需求，公司拟放弃本次增资扩股的部分优先认缴出资权，以土地使用权进行增资，最终根据土地评估价值调整股比，本次拟投入的土地面积共计235,611.27平方米（约353.42亩）,已取得土地使用证，权属清晰。本次增资完成后，公司拟出资额为10,620万元，持有振华储运的股权比例将由100%下降至9%，振华储运将成为本公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

　　（三）本次交易已经公司2023年9月28日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　8.经营范围：石油产业的投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售燃料油;天然气供应;销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）

　　9. 主营业务：主要从事海外石油产业投资、海外油气勘探开发、国际石油贸易、原油物流运输、石油化工仓储、石油期货现货交易等业务。

　　11.主要财务指标：截至2022年12月31日，振华石油的资产总额为438亿元，资产净额为152亿元。2022年，振华石油实现营业收入1,729.5亿元，净利润10.6亿元。

　　截至2023年6月30日，振华石油的资产总额为480亿元，资产净额为164亿元。2023年上半年，振华石油实现营业收入886.5亿元，净利润6.5亿元。

　　8.经营范围：许可项目，危险化学品生产，危险化学品经营，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备制造，特种设备设计，特种设备安装改造修理，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目，石油制品销售（不含危险化学品），石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），塑料制品销售，塑料制品制造，特种设备销售，城市绿化管理，物业管理，食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

　　9.主营业务：主要从事原油加工、汽、柴油、航煤、甲苯、二甲苯、苯乙烯等石油化工产品、化学肥料的生产与销售业务博鱼中国。

　　11.主要财务指标：截至2022年12月31日，华锦股份的资产总额为326.3亿元、资产净额为144.3亿元。2022年，华锦股份实现营业收入490.6亿元、净利润5.3亿元。

　　截至2023年6月30日，华锦股份的资产总额为294.9亿元、资产净额为135.6亿元。2023年上半年，华锦股份实现营业收入217.5亿元、净利润-6.7亿元。

　　8.经营范围：许可项目，各类工程建设活动，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），互联网信息服务，水产养殖博鱼中国，动物饲养，食品生产，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）； 一般项目，园区管理服务，以自有资金从事投资活动，土地整治服务，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，市政设施管理，园林绿化工程施工，热力生产和供应，物业管理，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，市场调查（不含涉外调查），组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，集贸市场管理服务，酒店管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），养老服务，销售代理，国内贸易代理，汽车租赁，二手车经销，汽车新车销售，机动车修理和维护，水污染治理，建筑材料销售

　　9. 主营业务：主要从事各类工程建设活动，项目投资与资本运营，化工园区管理服务，市政工程、市政设施管理等业务

　　11.主要财务指标：截至2022年12月31日，凌港实业的资产总额为1.1亿元，资产净额为0.97亿元。2022年，凌港实业实现营业收入47.97万元，净利润17.87万元。

　　截至2023年6月30日，凌港实业的资产总额为1.19亿元，资产净额为1.01亿元。2023年上半年，凌港实业实现营业收入5.8万元，净利润-108.84万元。

　　8.经营范围：各类工程建设活动；陆地管道运输，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理

　　振华储运专为本次交易而设立，产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（1）华锦长输管线、北沥长输管线条原油长输管线，分别是“锦州港输油站-大有输油站-盘锦输油站输油管线”（简称“华锦长输管线”）和“锦州港输油站-大有输油站-北沥输油站输油管线”（简称“北沥长输管线”）。华锦长输管道线千米；北沥长输管道线）大有罐区、锦州港罐区

　　本工程建设内容包括2组罐区，分别拟在锦州大有经济开发区大有产业园内，规划建设120万立方米大有能源基地原油罐区及配套工程；拟在锦州港港区内先行建设80万立方米锦州港原油罐区及配套工程。

　　根据本工程工可研阶段预计总投资约39.3亿元。项目资金来源为项目资本金30%，银行70%。

　　项目投资财务税后内部收益率8.01%，满足基准收益水平；利息备付率和偿债备付率指标也都满足要求，各年累计盈余资金均大于0，表明项目投产后具有较强的偿债能力和财务生存能力；平均净利润18325万元/年。

　　经各方协商，公司拟以土地使用权认缴出资，增资价格由各方认可的资产评估机构出具的评估报告确定，其余各方均以货币形式进行出资，每1元注册资本对应人民币1元。本次交易定价参照评估价格，由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次增资完成后博鱼中国，目标公司的认缴注册资本变更为人民币118,000万元，其中，甲方、乙方、丁方以现金出资；丙方以土地使用权出资，目标公司的股东、出资额及持股比例如下：

　　3.1.1.目标公司或原股东在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确；

　　3.1.2.目标公司或原股东实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被救济，该等违反未能在投资者向该方发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。

　　3.2.2.投资者实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被救济，该等违反未能在目标公司向其发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。

　　3.3.各方同意，如果本协议根据第3.1条或第3.2条的规定被解除，自一方发出解除本协议的书面通知到达其他各方之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，且不会再产生本协议项下的其他义务、责任，但本协议解除不会影响对本协议解除之前违反本协议的违约责任的承担。

　　3.4.如果任何一方违反本协议，致使其他方（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（间接损失除外）赔偿被赔偿人。如目标公司或原股东根据前述约定承担任何赔偿责任且导致该等赔偿责任产生的事件是在本次增资的工商登记之日前产生的，则目标公司或原股东应就彼此的责任承担连带责任。

　　目标公司和原股东在此承诺：其应使投资者免于因目标公司本次交割前经营过程中的相关行为而受到任何第三方可能对目标公司及/或对投资者提出的索赔。

　　4.2.各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。如果自发生争议之日起三十（30）日内，争议仍未解决的，任何一方均有权提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。

　　（一）本次增资放弃优先认缴出资权是公司经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策。该项目的建设将推动锦州、盘锦地区炼化企业降本增效,提升石化产业的综合竞争力，同时扩大锦州港接卸能力，增加油品吞吐量，对推动港口高质量发展及稳固港口主营板块具有重要意义。

　　（二）本次增资完成后，振华储运将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为振华储运提供担保、委托理财事项，不存在其占用公司资金的情况。本次放弃优先认缴出资权不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易各方均在履行审批程序中，交易存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易的进展，及时准确的履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（一）公司第十届董事会第二十六次会议全票审议通过了本次增资扩股暨放弃优先认缴出资权事项，并授权公司经营层就本次董事会批准范围内事项，同合资方洽谈、签订相关协议，全权办理此次股权转让具体操作事宜，并根据相关规定，及时履行信息披露义务，董事会审批外事项仍需再次提报审议。

　　（二）独立董事对此议案发表了同意独立意见：本次对全资子公司增资并放弃部分优先认缴出资权交易事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”），转让价格为206,806.61万元人民币。

　　根据锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6,806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。辽宁海航实业有限公司为宝来集团支付股权转让款及资金占用费提供担保。

　　经2020年7月28日召开的公司第十届董事会第二次会议审议，2020年8月，公司与锦州腾锐签订《债权转让协议》，锦州腾锐将其对宝来集团的全部债权转由公司持有。

　　经2022年11月23日召开的公司第十届董事会第十九次会议审议，公司与宝来集团、锦州腾锐签署《补充协议书》，自2022年11月1日至2023年10月31日期间，宝来集团按月向公司支付股权转让款本金5,000万元，自2022年10月1日起，宝来集团按照未付金额的6.5%的年化利率标准继续承担资金占用费。

　　2023年8月29日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于签署〈股权转让协议之补充协议（二）〉的议案》，根据公司与宝来集团、锦州腾锐签署的《补充协议（二）》，自2023年4月1日起，宝来集团按照未付金额的5％的年化利率标准继续承担资金占用费，资金占用费计算标准以实际占用天数为准。

　　2023年9月28日，公司收到宝来集团股权转让款5,000万元。截至本公告披露日，公司已累计收到股权转让款201,806.61万元，资金占用费28,142.88万元。

　　公司将持续督促宝来集团按时履行约定义务，切实维护全体投资者的合法权益。同时公司将持续关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知及会议资料于2023年9月22日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事10人，参加表决的董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议原则同意对公司全资子公司一一辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资扩股，并放弃本次增资部分优先认缴出资，初步计划以土地使用权认缴出资额为10,620万元，认缴比例为9%，土地出资价值以各方认可的资产评估值为准。

　　具体内容详见临时公告《锦州港股份有限公司关于全资子公司增资暨放弃部分优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-060）

　　根据现行部门规章及规范性文件要求，结合公司的实际情况，会议同意对《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（）。